Kapitał zakładowy a wiarygodność firmy. Przewodnik dla przedsięborców

Polskie prawo daje przedsiębiorcy możliwość wyboru różnych form prowadzenia działalności gospodarczej w zależności od potrzeb danego przedsięwzięcia. W Polsce najprostszą jej formą jest JDG (Jednoosobowa Działalność Gospodarcza), do której w opozycji stają spółki prawa handlowego.

W doktrynie wyróżniamy dwa rodzaje spółek: osobowe i kapitałowe. Spółkę osobową może utworzyć co najmniej dwóch wspólników. Spółkę kapitałową może założyć nawet jeden wspólnik – np. jednoosobową spółkę z o.o.

Odwołując się do tych pierwszych, podstawą działania tego typu organizacji jest więź między wspólnikami. Co ważne, spółki osobowe nie są osobami prawnymi, ale tzw. ułomnymi osobami prawnymi - jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym przepisy przyznają zdolność prawną. Przy wyborze tego typu działalności w przypadku, gdy spółka nie wykona zobowiązania, wspólnicy odpowiadają solidarnie za dług spółki, bez ograniczenia - całym swoim majątkiem. Ich odpowiedzialność ma charakter subsydiarny.

W konkurencji do spółki osobowej stają spółki kapitałowe. Przedsiębiorcy, którzy decydują się na prowadzenie swojej działalności w formie spółki kapitałowej wybierają taką formę prowadzenia biznesu ze względu na jej odmienne właściwości. Cechami wyróżniającymi spółkę kapitałową jest posiadanie przez nią zdolności prawnej i zdolności do czynności prawnych. Dzięki takiej konstrukcji spółka kapitałowa funkcjonuje jako samodzielny byt prawny posiadając własny niezależny i odrębny od wspólników majątek tworzących ową spółkę.

Mianem spółek kapitałowych określa się spółki prawa handlowego, które oparte są - jak sama nazwa wskazuje - na kapitale. Wyróżniamy dwa rodzaje spółek kapitałowych: spółkę akcyjną oraz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie stanowić dalszą treść wywodu.

Niezbędnym elementem do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest określenie kapitału zakładowego organizacji. Jest to majątek, który wnoszą wspólnicy tworzący daną spółkę. Kapitał zakładowy składa się z wkładów wspólników, które mogą przybrać postać zarówno pieniężną, jak i niepieniężną (tzn. aportu, np. nieruchomości, prawa autorskie).

Następnie wspólnicy - po zgromadzeniu wspomnianego majątku, dokonują tzw. wniesienia wkładów do spółki w celu pokrycia kapitału zakładowego. Zgodnie z ustawą Kodeksu spółek handlowych Art. 154. § 1., kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych. W doktrynie wyróżniamy trzy podstawowe funkcje kapitału zakładowego w spółce: prawną (korporacyjną), gospodarczą (ekonomiczną, inwestycyjną) oraz gwarancyjną.

Funkcja prawna kapitału zakładowego w spółce - inaczej nazywana również korporacyjną - wskazuje jaki zakres udziałów przysługuje wspólnikom. Konieczną przesłanką do nabycia statusu wspólnika jest wniesienie kapitału zakładowego. Stosunek wniesionej sumy wkładu determinuje pozycję prawną wspólnika oraz procentową wielkość udziału w zyskach organizacji.

Funkcja gospodarcza kapitału zakładowego w spółce - inaczej nazwana również ekonomiczną oraz inwestycyjną - odnoszona jest do konieczności określenia w umowie spółki wysokości kapitału zakładowego i sposobu wniesienia wkładów na jego pokrycie. Uzyskane w ten sposób aktywa umożliwiają rozpoczęcie działalności przez spółkę, a wpływy z rozpoczętej działalności umożliwiają dalszą kontynuację i rozwój.

Kapitał zakładowy spółki wyznacza jej zdolność kredytową. Jest to, wobec tego podstawa finansowa działalności spółki z o.o. i stanowi jej swoisty ,,próg powagi”. Uznaje się, iż funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego to najważniejsza funkcja spoglądając z perspektywy obrotu gospodarczego oraz ochrony wierzycieli.

Wysokość kapitału zakładowego uwzględniana jest w bilansie spółki po stronie jej pasywów. Oznacza to, że wszystkie wypłaty przez wspólników powinny odbywać się jedynie w przypadku, gdy aktywa spółki osiągną sumę wyższą od zobowiązań oraz kapitału spółki.

Co do zasady, im wyższa kwota kapitału zakładowego, tym bardziej są chronione interesy wierzyciela. Obecnie instytucja kapitału zakładowego poddana jest wielkiej krytyce i panują przekonania, że jej rola gwarancyjna jest przeceniana. Kwota kapitału jest ustalana w sposób arbitralny niejednokrotnie niewspółmiernie do rodzaju i zakresu prowadzonej działalności.

Dodatkowo wartość kapitału może stanowić kwotę abstrakcyjną – odbiegającą od rzeczywistego stanu wniesionego do spółki. Dotychczas brak jest kontroli realnej wartości wkładów. W takim przypadku funkcję ochronną dla wierzycieli nie stanowi fakt istnienia kapitału zakładowego jako zapisu bilansowanego, ale posiadany majątek.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. nie tylko odgrywa istotną rolę ze względów formalnych, ale również na podstawie jego wysokości potencjalni kontrahenci mogą analizować wiarygodność danego podmiotu, w tym podejmują decyzję o ewentualnym rozpoczęciu współpracy z taką organizacją. Nigdy nie można mieć jednak pewności co do stanu majątkowego spółki kierując się tylko informacją o kapitale, jednakże wyższy kapitał z reguły pozycjonuje podmiot jako poważniejszego i bardziej godnego zaufania kontrahenta na rynku gospodarczym.

Wspomniane wyżej zasady mają także podbijać moc ochrony praw wierzycieli przed niewypłacalnością spółki. W tym znaczeniu kapitał zakładowy jest swoistym „testem powagi”, który przedstawia gotowość do poniesienia ryzyka przez wspólników w wysokości zainwestowanej w działalność spółki określonej kwoty.

Przedstawione wątpliwości, a zwłaszcza mylące określenie „funkcja gwarancyjna” kapitału zakładowego, które rozumiane bywa dosłownie, zmuszają do potraktowania funkcji gwarancyjnej kapitału zakładowego jako jedynie uwiarygodniającej.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma do spełnienia szereg funkcji takich jak prawną, gospodarczą i gwarancyjną, z których najważniejsza uznaje się tę ostatnią, gdyż jest nierozerwalnie związana formalno-rachunkową naturą kapitału zakładowego. (Izabela Pielacka, fot. Pixabay)